Царская пара львов – Симба и Нала, производят на свет дочь Киару. Он взрослеет и однажды покидает родной прайд (семейство львов) и за его пределами знакомится со львенком Кову. Он родился в прайде лвов, когда-то изгнанных из прайда Симбы и Налы. Кову получил от матери Зиры уроки жестокости. Наступает день, когда Киара должна начать охотится. От вестей об этом Симба начинает тревожиться за дочь, и посылает Тимона и Пумбу следить за охотой дочери. Кову не нравится, что за ее Киарой идет слежка и он убегает. Зира не перестает вредничать Киаре и посылает своего другого сына Нюка и дочь Витани на поджог травы, чтобы погубить Киару.

Она спасается от огня бегством, но задыхается и теряет сознание. Кову спасает молодую львицу и просится в ее прайд. Симба предоставляет Кову «испытательный срок» в прайде лишь после слов Налы о том, что именно Кову вернул к жизни Киару. Молодые лев и львица влюбляются. Кову больше не желает убивать Симбу, о чем так мечтала Зира. Глава прайда, Симба, начинает доверять другу дочери. И однажды, когда он в беседе с Кову не замечает, что покинул Земли Прайда, на них нападают Зира и львы ее прайда. Начинается преследование. Симба пытается забраться повыше по обрыву, усыпанного бревнами. Нюка, пытаясь показать себя смельчаком перед матерью, прыгает на Симбу. Однако Нюка терпит неудачу, оказывается под падающими бревнами и погибает. Зира в смятении обвинаяет Кову и в смерти Нюки, и в предательтве. Кову становится изгнаником своего прайда. В другом прайде ему также считают недругом, так как, по мнению Симбы, Кову был участником заговора Зиры. Киара не отказывается от любимого, просит его вернуться и остановить вражду между соседствующими прайдами.

Но возвращении их ожидает удивление от того, что прайды уже успели вступить в очередную схватку. Молодой паре удается остановить кровопролитие, тем более, что Симба больше не видит никакого смысла в борьбе. Кову и Киара не откликаются на зов Зиры, и она в ярости нападает на Симбу, также чтобы отомстить за смерть Шрама («кову» на языке суахили означяает «шрам»), вожака своего прайда: тольло Зира не верила в то, что Симба не убивал его. Киара становится на пути Зиры и вместе с матерью падает в ущелье. Киара успевает запрыгнуть на выступ, а Зира лишь хватается за край обрыва. Гордекивая Зира отказывается от помощи Киары, падает в бурящий поток реки и тонет. После этого рык двух львиных пар знаменует объединение двух прайдов, бывших врагов. Этим рыком они гласят и том, что в саванне замкнулся еще один Круг Жизни.